一、基本案情简介：

    XX投资公司系我所常年法律顾问单位。XX年X月X日，XX皮货集团向投资公司借款X千万元。皮货集团是XX实业公司控股大股东。实业公司拥有XX商场的所有权，但该房产部分办得房产证且已抵押，部分至今尚未办理房产证。现该房产整幢出租给XX超市，租期至2008年年底。

    二、顾问单位投资公司委托事项：

    代为起草《还款协议书》。

    三、顾问单位投资公司委托目标及要求：

    由皮货集团、实业公司共同偿还欠款，尽快实现棘手的巨额债权。

    根据上述情况，我所为顾问单位投资公司提供下列三种方案，供其选择：

    方案一：保证方式，不能还款交拍卖，甲方从拍得价款中受尝

    说明：因为为丙方设定保证责任，企业之间拆借会影响保证合同效力，所以两个还款协议合并使用把借款转化成欠款还款。

     还 款 协 议 书（一）

    甲方：XX投资公司

    乙方：XX集团

    乙方于XX年X月X日向甲方借款人民币X仟万元，该笔借款于XX年X月X日到期。乙方未能于该日期归还上述款项，因而对甲方形成债务。

    现就乙方偿还甲方X仟万元债务有关事宜，甲、乙双方经协商达成如下协议：

    一、乙方应于XX年X月X日前以现金形式偿还甲方欠款X仟万元。

    二、如乙方未按本协议第一条约定如期如数向甲方履行还款义务，乙方应就未还款部分，每日按未还款金额的0.03%向甲方支付迟延付款违约金。

      甲方：                                             乙方：

    法定代表人：                                       法定代表人：

    联系电话：                                         联系电话：

    签订时间：  年 月 日                               签订时间：  年 月 日

还 款 协 议 书（二）

    甲方：XX投资公司

    乙方：XX皮货集团

    丙方：XX实业公司

    鉴于：

    1、乙方于XX年X月X日向甲方借款人民币X仟万元，但未能于还款到期日将借款归还甲方。

    2、乙方在甲、乙双方于XX年X月X日就乙方债务偿还事宜签订的《还款协议》规定的期限内仍未能偿还上述债务（见附件1）。

    3、丙方开发建设了位于XX市XX区XX路X号的“XX商场”房地产，并为该房地产实际所有人。

    4、“XX商场”土地及房屋权属情况如下（见附件2）：

    （1）丙方于    年  月  日以划拨方式取得该地块土地使用权，使用期限     年，用途为商业 ；

    （2）该幢房产为混合结构建筑，建筑面积共计        平方米；

    （3）该幢房产中有XX平方米已取得X房权证X字X号房屋所有权证（见附件3），所有权人为丙方，并已部分设定抵押，其余部分房屋面积未取得房屋所有权证；

    (4)说明：保证责任可以不写第5、6条

     5、乙方为丙方的法人股东，持有丙方X%股权（见附件3），且乙方、丙方法定代表人均为“XXX”。

     6、丙方已就X仟万元债务的偿还方案召开了股东大会，并形成了股东大会决议（见附件4）

甲、乙、丙三方经协商就乙方向甲方偿还X仟万元债务并由丙方对该债务的偿还提供担保事宜，达成如下协议：

    一、乙方同意于XX年X月X日前履行还款义务，以现金形式偿还甲方人民币X仟万元。

    二、丙方对乙方偿还人民币X仟万元承担连带保证责任。

    三、丙方承担保证责任的期限为自本协议第一条规定期限开始起2年。

    （关于第四条的说明：如丙方不能自动履行，通过诉讼程序可能因保证责任不能规定特定履行方式而不被支持。不写，判决生效后在执行阶段仍然会采取如下方式办理；但写上，对乙、丙方有督促作用。）

    四、如乙方到期不能履行还款义务，丙方应在20个工作日内将“XX商场”整幢房产中未取得房屋所有权证部分(不含土地使用权)委托拍卖。甲方有权就人民币X仟万元相应款项从拍卖所得价款中优先受偿。)

    五、如乙方、丙方违反本协议规定使甲方债权无法实现，甲方除仍有权要求乙方、丙方承担连带还款义务外，还有权要求乙方、丙方承担由此给甲方造成的一切经济损失。

    甲方：                          乙方：                     丙方：

   法定代表人：                    法定代表人：                法定代表人：

   签订时间：                      签订时间：                  签订时间：

    方案二：直接赋予强制执行效力

    说明：第一份还款协议书与方案一相同 ，协议二内容设定担保不直接提及房产，协议三为保证人履行保证责任直接偿还债务，并对协议三进行公证赋予强制执行效力。

还 款 协 议 书（一）

    甲方：XX投资公司

    乙方：XX皮货集团

    乙方于XX年X月X日向甲方借款人民币X仟万元，该笔借款于XX年X月X日到期。乙方未能于该日期归还上述款项，因而对甲方形成债务。

    现就乙方偿还甲方X仟万元债务有关事宜，甲、乙双方经协商达成如下协议：

    一、乙方应于XX年X月X日前以现金形式偿还甲方欠款X仟万元。

    二、如乙方未按本协议第一条约定如期如数向甲方履行还款义务，乙方应就未还款部分，每日按未还款金额的0.03%向甲方支付迟延付款违约金。

    甲方：                                    乙方：

  法定代表人：                              法定代表人：

   联系电话：                                联系电话：

    签订时间：  年 月 日                      签订时间：  年 月 日

还 款 协 议 书（二）

    甲方：XX投资公司

    乙方：XX皮货集团

    丙方：XX实业公司

    鉴于：

    1、乙方于XX年X月X日向甲方借款人民币X仟万元，但未能于还款到期日将借款归还甲方。

    2、乙方在甲、乙双方于XX年X月X日就乙方债务偿还事宜签订的《还款协议》规定的期限内仍未能偿还上述债务（见附件1）。关于第三、四条的说明：保证责任可以选用

    3、乙方为丙方的法人股东，持有丙方X%股权（见附件4），且乙方、丙方法定代表人均为“XXX”。

    4、丙方已就X仟万元债务的偿还方案召开了股东大会，并形成了股东大会决议（见附件5）。

    甲、乙、丙三方经协商就乙方向甲方偿还人民币X仟万元债务并由丙方对该债务的偿还提供担保事宜，达成如下协议：

    一、乙方同意于XX年X月X日前履行还款义务，以现金形式偿还甲方人民币X仟万元。

    二、丙方对乙方偿还人民币X仟万元承担连带保证责任。

    三、丙方承担保证责任的期限为自本协议第一条规定期限开始起2年。

    甲方：                          乙方：                     丙方：

  法定代表人：                    法定代表人：                法定代表人：

  签订时间：                      签订时间：                  签订时间：

还 款 协 议 书(三)

    甲方：XX投资公司

    乙方：XX实业公司

    甲方、乙方与XX皮货集团三方于XX年X月X日签订了《还款协议书》，根据该协议书规定，乙方为皮货集团偿还甲方人民币X仟万元债务承担连带保证责任。现皮货集团到期不能偿还上述款项，双方达成如下协议：

    一、乙方同意履行XX年X月X日签订《还款协议书》规定的连带保证责任，偿还甲方人民币X仟万元。

    二、乙方应于XX年X月X日前履行本协议第一条规定的还款义务。

    三、甲、乙双方均同意本协议为赋予强制执行效力的债权文书，如乙方不能自觉履行本还款协议，甲方可不经诉讼或仲裁程序直接申请法院强制执行。

    甲方：                            乙方：

   法定代表人：                      法定代表人：

  签订时间：                        签订时间：

    说明：本声明书不能完全阻止实业公司对强制执行提出异议，只能在其提出异议时作为公证机关或法院审查其异议理由是否充分的一个参考依据。)

声 明 书

    如我公司到期不履行XX年X月X日与XX投资公司签订的《还款协议书》规定的还款义务，XX投资公司依该协议规定申请公证机关签发执行证书并申请法院强制执行，在该过程中我公司放弃作为债务人及被申请执行人以任何理由提出一切疑义或异议的权利。

    特此声明!

                                     声明人：XX实业公司

                                       法定代表人：

                                      年   月   日

    方案三：保证加抵押方式

    说明：结合提出的拆借资金办房产证思路，调整确定的方案。因头绪较多，尚待完善。

还 款 协 议 书（一）

    甲方：XX投资公司

    乙方：XX皮货集团

    乙方于XX年X月X日向甲方借款人民币X仟万元，该笔借款于XX年X月X日到期。乙方未能于该日期归还上述款项，因而对甲方形成债务。

    现就乙方偿还甲方X仟万元债务有关事宜，甲、乙双方经协商达成如下协议：

    一、乙方应于XX年X月X日前以现金形式偿还甲方欠款X仟万元。

    二、如乙方未按本协议第一条约定如期如数向甲方履行还款义务，乙方应就未还款部分，每日按未还款金额的0.03%向甲方支付迟延付款违约金。

      甲方：                                   乙方：

    法定代表人：                             法定代表人：

    联系电话：                               联系电话：

    签订时间：  年 月 日                     签订时间：  年 月 日

还 款 协 议 书（二）

    甲方：XX投资公司

    乙方：XX皮货集团

    丙方：XX实业公司

    鉴于：

    1、乙方于XX年X月X日向甲方借款人民币X仟万元，但未能于还款到期日将借款归还甲方。

    2、乙方在甲、乙双方于XX年X月X日就乙方债务偿还事宜签订的《还款协议》规定的期限内仍未能偿还上述债务（见附件1）。

    3、丙方开发建设了位于XX市X区X路X号的“XX商场”房地产，并为该房地产实际所有人。

    4、“XX商场”土地及房屋权属情况如下（见附件2：房屋概况图纸）：

   （1）丙方于XX年X月X日以划拨方式取得该地块土地使用权，使用期限     年，用途为商业 ；

   （2）该幢房产为混合结构建筑，建筑面积共计        平方米；

   （3）该幢房产中有XX平方米已取得X房权证X字X号房屋所有权证（见附件3），所有权人为丙方，并已部分设定抵押，其余部分房屋面积未取得房屋所有权证；

   （4）丙方就该幢房产于XX年X月X日与XX超市签订《租赁合同》，租期截止至2008年年底。

说明：保证责任可以不写第5、6条

    5、乙方为丙方的法人股东，持有丙方X股权（见附件4），且乙方、丙方法定代表人均为“XXX”。

    6、丙方已就X仟万元债务的偿还方案召开了股东大会，并形成了股东大会决议（见附件5）。）

    甲、乙、丙三方经协商就乙方向甲方偿还人民币X仟万元债务并由丙方对该债务的偿还提供担保事宜，达成如下协议：

    一、乙方同意于XX年X月X日前履行还款义务，以现金形式偿还甲方人民币X仟万元。

    二、丙方对乙方偿还人民币X仟万元承担连带保证责任。

    三、丙方承担保证责任的期限为自本协议第一条规定期限开始起2年。

    （关于第四条的说明：如丙方不能自动履行，通过诉讼程序可能因保证责任不能规定特定履行方式而不被支持。不写，判决生效后在执行阶段仍然会采取如下方式办理；但写上，对乙、丙方有督促作用。

    四、如乙方到期不能履行还款义务，丙方同意将“XX商场”整幢房产中未取得房屋所有权证部分作为还款的抵押担保。具体操作方式如下：

    1、拟作为抵押担保的房地产范围为：

    位于XX市X区X路X号房屋所有权证载明建筑面积以外整幢房屋。

    2、丙方应在乙方还款到期日起20个工作日内就拟抵押的房产交清法律法规规定的各项费用并办理丙方为产权人的房产证。

    3、丙方应在取得房产证后3个工作日内到房屋管理部门办理甲方为抵押权人的抵押登记手续。

    4、抵押期限：至还清全部债务之日止。

    5、抵押物处分：依法律规定，将抵押物进行拍卖，以取得的价款优先受偿。

    五、丙方有关“XX商场”房地产权属声明：

    1、丙方保证本协议“鉴于”部分第2条、第3条所述真实无误。

    2、丙方保证除“鉴于”部分第4条第3款外未就该房地产设定抵押。

    3、丙方保证除“鉴于”部分第4条第4款外未签订其他租赁合同。

    4、丙方保证不与XX超市变更租赁合同，形成对甲方不利的租赁条件，如降低租金、延长租期等。

    5、丙方保证该房地产除未补交土地出让金及申请办理房屋所有权证的费用外，不存在任何权属纠纷和债务。其作为该房地产唯一实际所有人就该房地产有权设定抵押。

    6、如丙方保证内容不实的，由丙方向甲方承担违约责任。

    六、如乙方、丙方违反本协议规定使甲方债权无法实现，甲方除仍有权要求乙方、丙方承担连带还款义务外，还有权要求乙方、丙方承担由此给甲方造成的一切经济损失。

      甲方：               乙方：               丙方：

    法定代表人：         法定代表人：         法定代表人：

    签订时间：           签订时间：           签订时间：